Lo scorso 24 maggio del 2023 la Commissione europea pubblicava le sue proposte sulla Retail Investment Strategy (Ris), la raccolta di norme dell’Unione sulla tutela degli investitori al dettaglio.
A circa un anno di distanza, il 23 aprile 2024 il Parlamento europeo, riunito in sessione plenaria a Strasburgo, ha adottato la relazione sulla proposta di direttiva volta a modificare la normativa. La relazione, unitamente alla decisione di avviare negoziati interistituzionali con il Consiglio dell’Ue, è stata adottata con 352 voti favorevoli, 230 contrari e 21 astensioni. Per quanto riguarda i prossimi passi, i negoziati interistituzionali si svolgeranno nel corso della prossima legislatura. Il 20 marzo la Commissione per gli affari economici e monetari (Econ) del Parlamento europeo aveva approvato i progetti di relazione sul pacchetto Retail Investment Strategy presentati dalla relatrice Stephanie Yon-Courtin.
Alla luce di queste novità, BLUERATING vi propone di seguito il parere di due tra i massimi esperti di normativa finanziaria in Italia: il primo pezzo, a firma Massimo Scolari, presidente di Ascofind, si concentra sulle principali modifiche apportate dal testo approvato da Econ alla proposta della Commissione europea del maggio dello scorso anno, mentre nel secondo approfondimento Maurizio Primanni, ceo Excellence Consulting, offre una riflessione critica indirizzata al futuro della normativa europea.
Tutte le modifiche sul banco
A cura di Massimo Scolari
Incentivi e “Best Interest” del cliente
Sia la Commissione che il Parlamento ritengono che le disposizioni attuali, che consentono il pagamento o la ricezione di incentivi a condizione che l’incentivo sia inteso a migliorare la qualità del servizio al cliente, non siano state sufficientemente efficaci nell’attenuare i conflitti di interesse.
La direttiva si propone quindi di eliminare tali criteri e di introdurre un nuovo approccio, sia nella Mifid 2 che nella Idd, che chiarisca il principio di agire nel migliore interesse del cliente.
Il nuovo testo approvato da Econ prevede che i consulenti finanziari debbano basare la loro consulenza su una gamma adeguata di prodotti finanziari, adatti alle esigenze del cliente. La gamma di prodotti finanziari offerti dovrebbe tenere conto del modello di business dell’impresa e degli obiettivi di investimento del cliente. Pertanto, dopo aver individuato gli strumenti adatti alle esigenze dei loro clienti e dei loro clienti, i consulenti dovrebbero raccomandare ai loro clienti il prodotto più efficiente, tenendo conto di una pluralità di fattori, performance, livello di rischio, altri eventuali elementi qualitativi, costi e oneri.
In sostanza, viene ribadito, in linea con la proposta della Commissione, che la legittimità degli incentivi è condizionata al superamento del test del “best interest”. Mentre la Commissione enfatizzava il criterio basato sul costo dei prodotti, il Parlamento considera invece i costi all’interno di una pluralità di fattori.
Tuttavia, anche nel testo del Parlamento rimane alta l’attenzione nei confronti dei costi dei prodotti. Infatti, se i consulenti scelgono di raccomandare al cliente un prodotto equivalente con costi più elevati, dovrebbero fornire la giustificazione obiettiva di tale raccomandazione e conservare la registrazione di tale giustificazione.
Nel caso in cui nessuno dei prodotti sia nel migliore interesse del cliente o del cliente, i consulenti finanziari dovrebbero astenersi dal dare consigli o raccomandazioni.
Ancora, in tema di incentivi, nel testo del Parlamento si elimina il divieto di pagamento e ricezioni degli incentivi nei servizi di raccolta e trasmissione degli ordini che era invece contenuto nel testo della Commissione europea.
Clausola di revisione
Nella proposta di direttiva della Commissione era previsto che, dopo tre anni dall’entrata in vigore, venisse effettuata una valutazione sull’efficacia della nuova normativa con la possibilità di interventi più restrittivi nel caso in cui non si fossero osservati miglioramenti in termini di costi dei prodotti e dei conflitti di interesse associati agli incentivi.
Nel testo del Parlamento viene mantenuta la verifica della Commissione, con consultazione di Esma e Eiopa, ma spostata a cinque anni dalla adozione della regolamentazione tecnica (Rts).
Value for Money
La proposta della RIS è intesa a rafforzare le politiche e prassi di governo dei prodotti finanziari e assicurativi mediante l’approccio del “Value for Money”.
Il documento approvato dal Parlamento conferma la centralità del tema del “Value for Money”: per garantire che i prodotti offrano un buon rapporto qualità/prezzo per gli investitori al dettaglio, le imprese autorizzate, a norma della direttiva Mifid 2 e Idd, a produrre o distribuire prodotti di investimento devono disporre di processi di fissazione dei prezzi chiari.
Tali processi devono contenere una chiara identificazione e quantificazione di tutti i costi addebitati agli investitori al dettaglio e garantire che i costi e gli oneri inclusi nei prodotti di investimento, inclusi i costi di distribuzione, siano giustificati e proporzionati, tenendo conto degli obiettivi e delle esigenze del target market identificato e delle caratteristiche, obiettivi, strategia e performance del prodotto.
I benchmark dei costi
Al fine di rendere più obiettivo il processo di determinazione dei prezzi è necessario dotare i produttori, i distributori e le autorità competenti di uno strumento che consenta un confronto efficiente e oggettivo dei costi dei prodotti di investimento.
L’originaria proposta della Commissione prevedeva il mandato ad Esma ed Eiopa di definire benchmark di costo per tutti i prodotti finanziari ed assicurativi.
Le modifiche del Parlamento risultano maggiormente incisive nell’ambito della definizione degli strumenti necessari al fine di valutare i costi dei prodotti..
Secondo la proposta del Parlamento, I benchmark non dovrebbero in alcun modo portare a una regolamentazione dei prezzi, ma dovrebbero consentire una migliore vigilanza dei prodotti sul mercato, con l’obiettivo di individuare potenziali valori anomali e garantirne la rettifica a vantaggio dei clienti.
Gli indici di riferimento dovrebbero essere quindi utilizzati esclusivamente dalle autorità nazionali competenti come strumento di vigilanza per effettuare la valutazione delle caratteristiche qualitative e quantitative dei prodotti e per individuare potenziali valori anomali sul mercato.
In quanto strumento di vigilanza, tali benchmark non dovrebbero essere divulgati al pubblico e dovranno considerare le caratteristiche qualitative e quantitative degli strumenti finanziari e dei prodotti di investimento assicurativi.
Il testo del Parlamento prevede inoltre l’applicazione di diversi regimi di vigilanza per i prodotti distribuiti in diversi Stati membri rispetto ai prodotti domestici.
Per i prodotti distribuiti in più di uno Stato membro sarà dato a Esma e Eiopa il compito, previa consultazione delle autorità nazionali competenti, di elaborare parametri di riferimento europei.
I prodotti distribuiti in un solo Stato membro dovrebbero invece essere soggetti a parametri di riferimento nazionali elaborati dalle autorità nazionali competenti, conformemente alle norme tecniche di regolamentazione dell’UE elaborate dall’Esma e dall’Eiopa.
Product Governance
Nell’ambito dei requisiti in materia di governance dei prodotti, i produttori e i distributori di prodotti di investimento al dettaglio preassemblati dovrebbero effettuare una valutazione comparativa sulla base di un peer group definito dall’impresa di investimento e dall’impresa di assicurazione, conformemente ai criteri definiti negli orientamenti elaborati dall’Esma e dall’Eiopa. In questa valutazione, i distributori potranno fare affidamento sull’analisi del produttore.
Se il prodotto si discostasse da un parametro di riferimento pertinente, le autorità nazionali dovrebbero avere il potere di adottare le misure correttive necessarie, imponendo all’impresa di fornirne una giustificazione, di correggere il proprio approccio per conformarsi ai requisiti di governance del prodotto e, come misura di ultima istanza, di ritirare il prodotto dal mercato.
Inoltre, i produttori dovrebbero anche eseguire un’analisi comparativa delle performance passate dei prodotti e i distributori dovrebbero eseguire un’analisi comparativa dei costi dei servizi.
Reporting alle Autorità
Per consentire all’Esma e all’Eiopa di elaborare benchmark sui costi dei prodotti basati su dati affidabili, Commissione e Parlamento concordano sulla necessità che i produttori e i distributori siano tenuti a comunicare i dati necessari alle autorità competenti per la successiva trasmissione all’Esma e all’Eiopa.
Al fine di limitare, per quanto possibile, i costi connessi ai nuovi obblighi di comunicazione ed evitare inutili duplicazioni, i set di dati dovrebbero basarsi, per quanto possibile, sugli esistenti obblighi di informativa e comunicazione. L’Esma e l’Eiopa dovrebbero elaborare norme tecniche di regolamentazione per determinare i formati, la frequenza e la data di inizio delle informazioni da segnalare.
Fondi di investimento
Le società di gestione degli Oicvm e dei Fia dovrebbero mantenere un processo di determinazione dei prezzi che garantisca che agli investitori non siano addebitati costi indebiti e che i costi sostenuti dagli investitori siano giustificati e proporzionati nel contesto del valore complessivo fornito ai partecipanti, tenendo in considerazione le caratteristiche del prodotto, l’obiettivo di investimento, la strategia, il livello di rischio e i rendimenti attesi dei fondi.
Le società di gestione degli Oicvm e dei Fia sono responsabili della qualità del processo di determinazione dei prezzi che dovrebbe garantire costi comparabili a quelli di prodotti analoghi, confrontando i costi di fondi con caratteristiche simili in termini di strategie di investimento, obiettivi, livello di rischio e altre caratteristiche.
Finfluencer
Le imprese di investimento, le imprese di assicurazione e gli intermediari assicurativi che si avvalgono di finfluencer per svolgere le loro comunicazioni di marketing dovrebbero rispettare numerosi requisiti.
Tali imprese dovrebbero concludere un accordo scritto con i finfluencer che definisca il contenuto del loro rapporto contrattuale (portata e natura delle attività svolte).
Essi dovrebbero fornire all’autorità competente, su richiesta, l’identità e i dati di contatto dei finfluencer di cui si avvalgono dei servizi e dovrebbero effettuare controlli periodici sulle attività svolte dai finfluencer per garantirne la conformità alla presente direttiva.
